證監會(huì )發(fā)布新《公司法》配套制度規則實(shí)施相關(guān)過(guò)渡期安排

新華財經(jīng)北京12月27日電 據證監會(huì )網(wǎng)站消息，證監會(huì )12月27日就落實(shí)新《公司法》規定進(jìn)行配套制度規則的修改，本次擬“打包”修改、廢止的制度規則共89件，發(fā)布《上市公司章程指引（修訂草案征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《章程指引》）和《上市公司股東會(huì )規則（修訂草案征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股東會(huì )規則》），意在規范上市公司公司章程設置，提升上市公司規范運作水平。

五大調整

本次擬“打包”修改、廢止的制度規則均系按照新《公司法》《實(shí)施規定》等作適應性調整，不涉及實(shí)質(zhì)性修改，主要內容包括：

一是結合新《公司法》和《實(shí)施規定》有關(guān)上市公司應當設審計委員會(huì )、不設監事會(huì )的規定，刪除《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規則中有關(guān)上市公司監事會(huì )、監事的規定。同時(shí)，在《非上市公眾公司監督管理辦法》《證券公司治理準則》等規則中明確，非上市公眾公司、證券公司等應當依法選擇審計委員會(huì )或者監事會(huì )作為內部監督機構。

二是在《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》等規則中增加、調整公司治理相關(guān)規定，與新《公司法》做好銜接。

三是調整《上市公司收購管理辦法》等規則中有關(guān)獨立董事的規定，落實(shí)上市公司獨立董事制度改革要求。

四是調整文字表述，包括將“股東大會(huì )”修改為“股東會(huì )”，調整引用的《公司法》條文序號等。

五是考慮到《上市公司監管指引第1號——上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》和《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》與新《公司法》沖突，或者已被新的規則替代，擬予以廢止。

為穩妥有序推進(jìn)擬IPO企業(yè)、上市公司、證券基金期貨經(jīng)營(yíng)機構等的內部監督機構調整工作，中國證監會(huì )修改形成了《上市公司章程指引（修訂草案征求意見(jiàn)稿）》等規則，對審計委員會(huì )的職責和組成等作出細化規定，同步制定了過(guò)渡期安排，為有關(guān)主體預留一年左右的時(shí)間完成內部監督機構調整。相關(guān)規則生效后，上市公司、證券基金期貨經(jīng)營(yíng)機構等結合自身情況，2026年1月1日前調整到位即可。

過(guò)渡期安排出爐

為穩妥有序做好新《公司法》《實(shí)施規定》的貫徹落實(shí)工作，現就申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市企業(yè)、申請公開(kāi)發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的企業(yè)（以下統稱(chēng)申請首發(fā)上市的企業(yè)）、上市公司、證券基金期貨經(jīng)營(yíng)機構的內部監督機構調整的過(guò)渡期安排公告如下：

關(guān)于申請首發(fā)上市的企業(yè)的過(guò)渡期安排方面，自2026年1月1日起，申請首發(fā)上市的企業(yè)仍設有監事會(huì )或監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保于上市前根據《公司法》《實(shí)施規定》的規定，在公司章程中規定在董事會(huì )中設審計委員會(huì )，行使《公司法》規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。企業(yè)上市前完成公司內部監督機構調整的，審計委員會(huì )應當承接監事會(huì )職權，并按照相關(guān)規定對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核、重新出具書(shū)面意見(jiàn)。中介機構應當按規定對審計委員會(huì )成員的任職資格、履職情況等進(jìn)行核查，并對調整完成情況、調整前后的內控規范性和公司治理結構有效性發(fā)表明確意見(jiàn)。申報企業(yè)應當在最近一次更新披露招股說(shuō)明書(shū)時(shí)，對“發(fā)行人基本情況”等部分的相應內容進(jìn)行調整。申請首發(fā)上市的企業(yè)，根據《公司法》《實(shí)施規定》的規定在公司章程中規定在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )、不設監事會(huì )或監事的，發(fā)行上市規則中關(guān)于監事會(huì )、監事的規定不再適用。但是，報告期內曾設置的監事會(huì )或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其信息披露和核查要求仍執行發(fā)行上市規則中有關(guān)監事會(huì )、監事的規定，中介機構應當核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

關(guān)于上市公司的過(guò)渡期安排方面，上市公司應當在2026年1月1日前，按照《公司法》《實(shí)施規定》及證監會(huì )配套制度規則等規定，在公司章程中規定在董事會(huì )中設審計委員會(huì )，行使《公司法》規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。上市公司調整公司內部監督機構設置前，監事會(huì )或者監事應當繼續遵守證監會(huì )原有制度規則中關(guān)于監事會(huì )或者監事的規定。

上市公司在2026年1月1日前申請再融資或者發(fā)行證券購買(mǎi)資產(chǎn)的，按照以下原則執行：申報時(shí)尚未完成公司內部監督機構調整的，按照修改前的相關(guān)規則執行；申報時(shí)已完成公司內部監督機構調整的，按照修改后的相關(guān)規則執行；在審期間完成公司內部監督機構調整的，審計委員會(huì )按相關(guān)規定對申請文件進(jìn)行重新審核并出具書(shū)面意見(jiàn)后，按照修改后的相關(guān)規則執行；申請再融資或者發(fā)行證券購買(mǎi)資產(chǎn)的上市公司在報告期內曾設置的監事會(huì )或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其核查要求仍執行修改前的相關(guān)規則。中介機構應當按照修改前的相關(guān)規則對其進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

關(guān)于證券基金期貨經(jīng)營(yíng)機構的過(guò)渡期安排方面，證券基金期貨經(jīng)營(yíng)機構同時(shí)設置審計委員會(huì )和監事會(huì )、監事的，應當在2026年1月1日前，在公司章程中明確選擇監事會(huì )、監事或者審計委員會(huì )作為公司內部監督機構；選擇審計委員會(huì )作為內部監督機構的，應當行使《公司法》規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事；選擇監事會(huì )或者監事作為內部監督機構的，不設審計委員會(huì )。證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，應當根據《證券公司監督管理條例》的規定，在董事會(huì )中設審計委員會(huì )，并在2026年1月1日前，根據《公司法》規定行使監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。證券基金期貨經(jīng)營(yíng)機構屬于上市公司或者國有企業(yè)的，應當同時(shí)遵守上市公司或者國有企業(yè)的內部監督機構設置要求。

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編輯：王媛媛

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